CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE DI QUOTE SOCIALI.-
CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE DI QUOTE SOCIALI
DELLA
_______________, con sede in ______________, Via -___________ n. ___, iscritta nel Registro delle Imprese di ______ con il numero di cod. fisc. ____________, coincidente con il numero di partita IVA, cap. sociale ___________
TRA
“parti cedenti”
- il Sig. ________________, nato a ___________ il _______, e residente in _______ alla Via ________ n. _, codice fiscale ___________________;
- il Sig. ____________, nata a _______ il _________, residente in____________, Via ____________ n. _, codice fiscale___________________;
(nel seguito del presente atto indicati anche come ‘parti cedenti’ o ‘parte cedente’)
E
“parte cessionaria”
il Sig. ________________, nato a ______ il ________, residente a________, Via __________ n. _, codice fiscale :_____________________
(nel seguito del presente atto indicato anche come "parte cessionaria " o "cessionario")
Premesso
[I] che le ‘parti’ dichiarano e garantiscono, in via tra loro sol i d a l e c h e :
[ I . 1 . ] l a S o c i e t à _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ è s t a t a c o s t i t u i t a , g i u s t a a t t o a r o g i t o d e l N o t a i o _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ , i n d a t a _ _ _ _ _ _ _ _ , r e p . n . _ _ _ _ , r a c c . n . _ _ _ _ , c o n c a p i t a l e s o c i a l e d i ¬ _ _ _ _ _ _ = ( E u r o _ _ _ _ _ _ _ ) , d i c u i v e r s a t i ¬ _ _ _ _ _ _ ( E u r o _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ) ;
[I.2.] la predetta società ha sede attualmente in __________ ____, Via ___________ n. _, ed è iscritta al Registro delle Imprese di _____ con il numero di cod. fisc. ________, coincidente con il numero di partita IVA, REA _________;
[I.3.] le norme fondamentali relative all’organizzazione ed al funzionamento di detta società sono contenute nel vigente statuto sociale, con esclusione dell’esistenza di patti e vincoli diversi da quelli risultanti dal predetto statuto;
[I.4.] la Società _____________ ha ad oggetto, tra l’altro, secondo quanto previsto dal menzionato statuto, lo svolgimento delle seguenti attività: (i) ________________________________________; (ii) ___________________________________________________________________________; (iii) _________________________________; (iv) __________________________________; (vi) ________________________.
[I.5.] la Società_______________ è una società validamente costituita ed esistente nel rispetto delle norme di legge, non è stata sottoposta ad alcuna procedura esecutiva e/o concorsuale e/o di liquidazione e, rispetto ad essa, non esistono controversie e/o cause e/o azioni legali in corso;
[I.6.] la Società _________________ è attualmente amministrata dal Sig. _______________, parte cessionaria/cedente nel presente atto, nella sua qualità di _____________, il quale dispone di tutti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, nonché di firma sociale e di legale rappresentanza, giusta quanto previsto dal menzionato statuto;
[II] che le ‘parti cedenti’, altresì, dichiarano e garantiscono, in via tra loro solidale che:
[II.1.] - esse ‘parti cedenti’ hanno, ciascuna per quanto di ragione, la piena proprietà e l’esclusiva e libera disponibilità delle seguenti quote del capitale sociale della Società ______________:
(aa) il Sig. _____________, una quota di partecipazione del valore nominale di ¬ . _ _ _ _ _ _ _ ( E u r o _ _ _ _ _ _ _ _ ) , c o s t i t u e n t e i l _ _ _ _ _ % ( _ _ _ _ _ _ _ ) d e l c a p i t a l e s o c i a l e d e l l a S o c i e t à _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ;
( b b ) i l S i g . _ _ _ _ _ _ _ _ _ , u n a q u o t a d i p a r t e c i p a z i o n e d e l v a l o r e n o m i n a l e d i ¬ . _ _ _ _ _ _ = ( _ _ _ _ _ _ _ _ ) , c o s t i t u e n t e i l _ _ _ _ _ % ( _ _ _ _ _ _ _ _ ) d e l c a p i t a l e s o c i ale della Società _____________;
[III] - che le ‘parti cedenti’, ciascuna per quanto di ragione, hanno manifestato la propria disponibilità a cedere e trasferire la piena ed esclusiva proprietà nonché la libera disponibilità delle quote di partecipazione, meglio descritte al § II) che precede, per il prezzo, alle condizioni, con le modalità e nei termini di seguito pattuiti;
[IV] - che il Sig. ____________ ha manifestato il proprio interesse ad acquistare e/o far acquistare tutte le predette quote di partecipazione di cui al § II) che precede, per il prezzo, alle condizioni, con le modalità e nei termini di seguito pattuiti.
Tanto premesso, tra le parti in epigrafe costituite,
si conviene e stipula quanto segue
Articolo 1
(dichiarazioni preliminari)
1.1. – Le premesse costituiscono, per quanto di ragione, parte integrante e sostanziale del presente atto ed hanno pieno valore pattizio, segnatamente per quanto attiene alle dichiarazioni e garanzie rese alla ‘parte cessionaria’.
1.2. - Le ‘parti’ si danno reciprocamente atto che il presente contratto è l’unico esistente tra di esse, talché sostituisce ogni eventuale precedente accordo, orale o scritto, relativamente allo stesso oggetto, con efficacia integralmente novativa di qualsivoglia eventuale precedente pattuizione intercorsa.
Articolo 2
(oggetto del contratto)
2.1. – I Sigg.ri __________ e ______________, ciascuno per i propri diritti, ma con il vincolo della solidarietà e con reciproca rinuncia al diritto di prelazione spettante a norma dell'art. ____ del vigente statuto sociale, promettono di cedere e trasferire al Sig. _____________, che promette di acquistare, per sé e/o per soggettività fisica e/o giuridica da nominare sino al perfezionamento dell’atto definitivo di cessione di cui appresso, n. _____= (______) quote del valore nomina di Euro ___= ciascuna, costituenti nel complesso il ____% (_______) del capitale sociale della Società __________.
2.2. – In particolare, le ‘parti’ si danno reciprocamente atto che costituiranno oggetto specifico della ce s s i o n e :
( a a ) , l a q u o t a d i p a r t e c i p a z i o n e d e l v a l o r e n o m i n a l e d i ¬ . _ _ _ _ _ _ ( E u r o _ _ _ _ _ _ _ ) , c o s t i t u e n t e i l _ _ _ _ % ( _ _ _ _ _ _ _ _ _ ) d e l c a p i t a l e s o c i a l e d e l l a S o c i e t à _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ d i p r o p r i e t à d e l S i g . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ;
( b b ) , l a q u o t a d i p a r t e c i p a z i o n e d e l v a l o r e n o m i n a l e d i ¬ . _ _ _ _ _ _ = ( E u r o _ _ _ _ _ _ ) , c o s t i t u e n t e i l _ _ _ _ % ( _ _ _ _ _ _ ) d e l c a p i t a l e s o c i a l e d e l l a S o c i e t à _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ d i p r o p r i e t à d e l S i g . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ;
2 . 3 . L e p a r t i s i d a n n o r e c i p r o c a m e n t e a t t o c h e l ' o g g e t t o d e l l a p r o m e s s a d i c e s s i o n e , d i c u i a g l i a r t t . 2 . 1 ) e 2.2.) che precedono, è indivisibile nell'interesse della ‘parte cessionaria’, sicché il mancato o inesatto trasferimento anche di una sola quota di partecipazione costituirà grave inadempimento della ‘parte cedente’, con ogni conseguenza di legge.
2.4. – Le ‘parti’ si danno, inoltre, reciprocamente atto che, per effetto della cessione di cui agli artt. 2.1) e 2.2.) che precedono, a partire dalla data di sottoscrizione del correlativo contratto, tutti i diritti e gli obblighi comunque relativi alla titolarità delle quote di partecipazione compravendute si trasferiranno alla ‘parte cessionaria’, ivi compreso – se ed in quanto esistenti – il diritto agli utili eventualmente maturati nei pregressi esercizi e non ancora distribuiti, le plusvalenze, anche se latenti, nonché, più in generale, ogni e qualsivoglia componente dell’attivo patrimoniale, anche se non espressamente indicata e/o all’attualità cognita.
Articolo 3
(prezzo)
3.1. – Il prezzo di cessione delle quote di partecipazione oggetto del presente cont r a t t o , r a p p r e s e n t a t i v e d e l _ _ _ % ( _ _ _ _ _ _ _ _ _ ) d e l c a p i t a l e s o c i a l e d e l l a S o c i e t à _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ è s t a t o c o n v e n u t o d a l l e p a r t i , d i c o m u n e a c c o r d o , n e l l a c o m p l e s s i v a s o m m a d i ¬ . _ _ _ _ _ _ _ _ ( e u r o _ _ _ _ _ _ _ ) .
3 . 2 . T a l e p r e z z o v i e n e i m p u t a t o c o m e s e g u e :
( a ) ¬ _ _ _ _ _ _ _ ( E u r o _ _ _ _ _ _ _ ) v e r r a n n o c o r r i s p o s t i , a l m o m e n t o d e l l a s t i p u l a d e l l a t t o d e f i n i t i v o d i c e s s i o n e , a l S i g . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ , q u a l e c o r r i s p e t t i v o d e l l a c e s s i o n e d e l l a q u o t a d i p a r t e c i p a z i o n e d e l v a l o r e n o m i n a l e d i ¬ . _ _ _ _ _ _ ( E u r o _ _ _ _ _ _ _ _ ) , c o s t i t u e n t e i l _ _ _ _ % ( _ _ _ _ _ _ _ _ ) d e l c a p i t a l e s o c i a l e d e l l a S o c i e t à _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ d i p r o p r i e t à d e l S i g . _ _ _ _ _ _ _ _ _ ;
( b ) ¬ _ _ _ _ _ _ _ ( E u r o _ _ _ _ _ _ _ ) v e r r a n n o c o r r i s p o s t i , a l m o m e n t o d e l l a s t i p u l a d e l l a t t o d e f i n i t i v o d i c e s s i o n e , a l S i g . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ , q u a l e c o r r i s p e t t i v o d e l l a c e s s i o n e d e l l a q u o t a d i p a r t e c i p a z i o n e d e l v a l o r e n o m i n a l e d i ¬ . _ _ _ _ _ _ = ( E u r o _ _ _ _ _ ) , c o s t i t u e n t e i l _ _ _ % ( _ _ _ _ _ _ ) d e l c a p i t a l e s o c i a l e d e l l a S o c i e t à _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ d i p r o p r i e t à d e l S i g . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ .
A r t i c o l o 4
( r i n u n c i a a d a z i o n i d i r e s p o n s a b i l i t à )
4 . 1 . L e p a rti cedenti’ dichiarano espressamente di rinunciare, già dal momento della sottoscrizione del presente preliminare, ad ogni e qualsivoglia eventuale azione di responsabilità, sociale e/o individuale ex art. 2476 cod. civ., e/o di risarcimento del danno nei confronti del Sig. __________, nella sua qualità di socio e/o Amministratore Unico della Società _________________.
4.2. – Con la sottoscrizione del contatto definitivo di cessione, le parti tutte dichiareranno di essere reciprocamente soddisfatte. Ciò in quanto, in conseguenza dell’intervenuto accordo, comprovato dal presente atto sottoscritto da tutte le parti e da quello definitivo di cessione, queste si danno reciproco atto e convengono pattiziamente che si intendono integralmente soddisfatte non avendo ciascuna null’altro a pretendere da ciascuna delle altre a qualsivoglia titolo o ragione ed è definita, estinta e risolta ogni altra obbligazione derivata da pregressi rapporti nel quadro di una regolamentazione dei reciproci rapporti finalizzata a dare certezza agli stessi, previo rispetto delle modalità, termini e condizioni descritte espressamente nella presente scrittura.
4.3. – La violazione dell’art. 4.1. implicherà la risoluzione di diritto del presente contratto per grave inadempimento delle ‘parti cedenti’, con conseguente diritto al risarcimento del danno per il ‘cessionario’.
Articolo 5
(contratto definitivo di cessione)
5.1. – Il contratto definitivo di cessione delle quote costituenti il ____% (_____) del capitale sociale della Società ___________, sarà stipulato entro e non oltre la data del __________, che costituisce termine essenziale nell’interesse della ‘parte cessionaria’.
5.2. – La ‘parte cessionaria’ indicherà il Notaio rogante, cui dovrà essere rimessa tutta la documentazione necessaria e comunque richiesta per la stipula dell’atto.
5.3. – La stipula dell’atto definitivo di cessione non costituirà novazione degli obblighi assunti e delle dichiarazioni e garanzie rese con il presente contratto preliminare, che verranno integralmente riprodotte.
Articolo 6
(norme applicabili –foro competente)
6.1. – Il presente contratto e gli atti dipendenti si intendono regolati esclusivamente dalla legge italiana.
6.2. - Per ogni controversia che dovesse insorgere in ordine alla validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione del presente contratto, sarà competente in via esclusiva il Foro di Napoli, anche in deroga agli ordinari criteri di competenza.
Articolo 7
(deposito del contratto)
7.1. – Le parti si dichiarano sin da ora edotte degli obblighi previsti dall’art. 2470 cod. civ.
7.2. ...
... continua